Volkswagen: Integrierter Autokonzern mit Porsche

Der Aufsichtsrat der Volkswagen AG hat in seiner außerordentlichen Sitzung der Grundlagenvereinbarung zur Schaffung eines integrierten Automobilkonzerns mit Porsche unter Führung von Volkswagen zugestimmt. Eine entsprechende Vereinbarung ist zwischen der Volkswagen AG und der Porsche Automobil Holding SE sowie den Familiengesellschaftern Porsche und Piëch und den Arbeitnehmervertretungen der Unternehmen ausverhandelt worden. Auch der Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE hat das Konzept für die Zusammenführung der beiden Unternehmen heute gebilligt. Mit der Grundlagenvereinbarung wird die Schaffung eines gemeinsamen Konzerns mit 10 starken Marken besiegelt.

Volkswagen wird sich gemäß dem vereinbarten Konzept zunächst mit 42,0% bis Ende 2009 an der Porsche AG beteiligen. Daneben ist auch vorgesehen, dass die Familiengesellschafter das Vertriebsgeschäft der Porsche Holding Salzburg an Volkswagen veräußern. Abschließend ist eine Verschmelzung der Porsche SE mit Volkswagen geplant. Sie soll im Laufe des Jahres 2011 erfolgen und erFordert die Zustimmung der Aktionäre beider Häuser. Porsche wird dabei ein eigenständiges Unternehmen mit Sitz in Zuffenhausen bleiben. In den kommenden Wochen werden die Details zur Umsetzung des Konzepts ausgearbeitet. Parallel dazu werden die Verhandlungen mit Katar über den Erwerb der Volkswagen Optionen fortgesetzt und Gespräche mit den finanzierenden Banken von Porsche über das Gesamtkonzept aufgenommen. Ein erfolgreicher Abschluss dieser Gespräche wäre ein weiterer wichtiger Schritt auf dem Weg zum integrierten Konzern. Die Umsetzung der Vereinbarung steht zudem unter dem üblichen Vorbehalt behördlicher Genehmigungen.

Prof. Dr. Martin Winterkorn, Vorstandsvorsitzender der Volkswagen Aktiengesellschaft, erklärte: "Volkswagen und Porsche haben heute den entscheidenden Schritt auf dem Weg in eine gemeinsame Zukunft gemacht. Als Konzern mit seinen jetzt 10 starken, eigenständigen Marken werden wir unsere einzigartige Stellung in der Welt ausbauen. Wir haben mehr denn je das Zeug zur Nummer eins der Automobilindustrie. Volkswagen setzt mit der Integration von Porsche seine erfolgreiche Mehrmarken-Strategie konsequent fort. Für Porsche eröffnen sich unter dem Dach des integrierten Konzerns neue, zusätzliche Wachstumsmöglichkeiten. Nach konstruktiven Gesprächen haben wir eine Lösung vereinbart, die den Interessen aller Beteiligten gerecht wird. Ich bin mir sicher: Das Ergebnis dieser Integration werden die besten Fahrzeuge für unsere Kunden, sichere Arbeitsplätze und die Schaffung von langfristigem Wert für unsere Aktionäre sein."

Integrierter Konzern

Durch die Zusammenführung von Volkswagen und Porsche entsteht ein integrierter Automobilkonzern mit einem Absatz von rund 6,4 Millionen Fahrzeugen und mehr als 400.000 Mitarbeitern. Vor allem wegen der hohen Profitabilität und eines erwarteten starken Wachstums der Porsche-Fahrzeugpalette werden die Finanzkennzahlen des kombinierten Unternehmens nachhaltig verbessert.

Die Schaffung des integrierten Konzerns mit zehn starken Marken unter Führung von Volkswagen folgt einer überzeugenden industriellen Logik: Volkswagen wird seine Position als weltweit führender Mehrmarken-Konzern mit der Porsche AG und dem Vertriebsgeschäft der Porsche Holding Salzburg weiter ausbauen. Der integrierte Konzern wird eine Spitzenposition bei globaler Marktpräsenz, Segmentabdeckung, Technologie und Innovation, weltweiter Einkaufsstärke und Fertigungsbasis einnehmen. Er verfügt über attraktive Wachstumsaussichten auf Basis überlegener Baukästen, finanzieller Solidität, schlagkräftiger Führung und exzellenter Mitarbeiter.

Porsche mit seiner herausragenden technologischen Kompetenz und seinem einzigartigen Mythos steigert den Wert der Markenfamilie von Volkswagen. Die Produktpaletten ergänzen sich sehr gut; die Erweiterung um Porsche ermöglicht einen signifikanten Ausbau der Position des integrierten Konzerns im Premium-Segment. Die Innovationsführerschaft des Konzerns wird durch die Ergänzung des Entwicklungszentrums Weissach weiter ausgebaut. Zudem werden durch die Einbindung des ertragsstarken Vertriebsgeschäfts der Porsche Holding Salzburg die Vertriebsaktivitäten des Volkswagen Konzerns erheblich gestärkt. Das Unternehmen ist in 13 osteuropäischen und fünf westeuropäischen Ländern sowie in China präsent und ist mit seiner ausgeprägten Retailkompetenz schon heute ein wichtiger Partner für den Markterfolg von Volkswagen.

Die Eigenständigkeit von Porsche wird auch im integrierten Konzern garantiert. Dies entspricht dem bewährten dezentralen Führungsmodell von Volkswagen. Wie heute schon Audi und andere erfolgreiche Marken wird auch Porsche seine Identität bewahren und zugleich von der Einbindung in den Konzernverbund profitieren. Porsche wird gemäß der Grundlagenvereinbarung eine eigenständige Gesellschaft mit Sitz in Zuffenhausen sein. Eigenständige Strukturen werden bestehen bleiben. Die Arbeitnehmervertreter der Porsche AG werden zudem nach der Verschmelzung an den Wahlen zum Aufsichtsrat der Volkswagen AG beteiligt sein.

Das bewährte Führungsmodell von Volkswagen wird die vollständige und zügige Realisierung von Synergiepotenzialen ermöglichen. Dies wird langfristig zu einer Steigerung des operativen Ergebnisses im Konzern in Höhe von insgesamt ca. 700 Millionen Euro jährlich führen.

Durch neue zusätzliche Modelle wird der Absatz von Porsche-Fahrzeugen deutlich gesteigert. Vorstandsvorsitzender Winterkorn: "Wir wollen ein neues Kapitel einer nachhaltigen Wachstumsgeschichte schreiben. Dadurch werden wir hochwertige Arbeitsplätze am Standort Deutschland dauerhaft sichern und neue Arbeitsplätze schaffen."

Transaktionsstruktur

Die Zusammenführung von Volkswagen und Porsche zu einem integrierten Konzern mit zehn starken Marken unter einheitlicher Führung wird gemäß der Grundlagenvereinbarung in mehreren Schritten erfolgen und soll im Laufe des Jahres 2011 abgeschlossen sein. Hans Dieter Pötsch, Vorstand Finanzen und Controlling der Volkswagen Aktiengesellschaft, erklärte zu dem vereinbarten Gesamtkonzept: "Es verbindet größtmögliche Transaktionssicherheit mit der Schaffung einer stabilen Eigentümerstruktur, einer fairen Bewertung und einer sehr soliden Finanzierung. Zudem werden die Interessen aller Beteiligten berücksichtigt und die finanzielle Solidität sowie das gute Rating von Volkswagen gesichert."

Zunächst beabsichtigt die Porsche Automobil Holding SE, den Großteil ihrer Optionen auf Volkswagen Aktien an Katar zu veräußern. Ein erfolgreicher Abschluss der weit fortgeschrittenen Gespräche wäre ein wichtiger Schritt auf dem Weg zum integrierten Automobilkonzern. Katar würde durch die Ausübung der Optionen dritter Großaktionär von Volkswagen.

Parallel dazu wird Porsche zur weiteren Sicherung seiner finanziellen Stabilität die Unterstützung seiner kreditgebenden Banken für das vereinbarte Gesamtkonzept suchen und über eine neue Finanzierungsstruktur verhandeln.

Verlaufen diese Gespräche erfolgreich und übernimmt Katar das Options-Portfolio, wird Volkswagen sich im nächsten Schritt bis Ende des Jahres 2009 mit 42,0% an der Porsche AG beteiligen. Für das gesamte Unternehmen wurde nach einem sorgfältigen Bewertungs- und Prüfungsprozess ein Wert in Höhe von 12,4 Milliarden Euro ermittelt; darin sind die zu erwartenden Synergien bereits enthalten. Auf dieser Basis und unter Berücksichtigung der Verschuldung von Porsche wird Volkswagen für den Anteil von 42,0% voraussichtlich bis zu 3,3 Milliarden Euro zahlen.

Zur Refinanzierung der Beteiligung an der Porsche AG sowie zur Sicherung ihres Ratings plant Volkswagen für das erste Halbjahr 2010 eine Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Vorzugsaktien. Der Aufsichtsrat wird sich zeitnah mit dem Thema befassen und die Details beschließen. Eine solche Kapitalerhöhung bedarf der Zustimmung der Aktionäre, die voraussichtlich auf einer außerordentlichen Hauptversammlung bis Ende des Jahres eingeholt werden soll.

Darüber hinaus ist in dem Gesamtkonzept vorgesehen, dass die Familiengesellschafter den operativen Geschäftsbetrieb der separat gehaltenen Porsche Holding Salzburg an Volkswagen veräußern. Für die mit einem Absatz von zuletzt 474.000 Fahrzeugen größte Automobil-Vertriebsgesellschaft Europas wurde ein Unternehmenswert von 3,55 Milliarden Euro ermittelt. Der Verkauf des Vertriebsgeschäfts ist ab 2011 möglich. Die Porsche Holding Salzburg wird aber auch in diesem Fall als organisatorische Einheit ihre derzeitige Struktur und Aufgabenstellung behalten; Familienmitglieder werden in den Kontrollorganen des Unternehmens vertreten bleiben.

Die Familiengesellschafter werden den Großteil des Erlöses aus dem Verkauf des Vertriebsgeschäfts der Porsche Holding Salzburg für eine Stammkapitalerhöhung bei der Porsche SE verwenden. Diese Kapitalerhöhung soll die finanzielle Situation der Porsche SE weiter verbessern und vor ihrer angestrebten Verschmelzung mit Volkswagen erfolgen. Parallel zur Stammkapitalerhöhung sollen auch neue Vorzugsaktien der Porsche SE ausgegeben werden.

Im Anschluss daran soll eine finanziell stabile Porsche SE auf Volkswagen verschmolzen werden – der letzte Schritt zur Zusammenführung beider Unternehmen. Die Verschmelzung bedarf der Genehmigung durch die Hauptversammlungen beider Unternehmen. Ein Abschluss wird im Laufe des Jahres 2011 angestrebt.

Die exakten Beteiligungsverhältnisse nach einer Verschmelzung stehen noch nicht fest. Sie hängen vom Volumen möglicher Kapitalerhöhungen, vom Cash-flow und der Liquiditäts- bzw. Verschuldungssituation beider Unternehmen sowie der zum Zeitpunkt der Verschmelzung festgestellten Wertrelation von Volkswagen und Porsche SE ab. Die Familiengesellschafter Porsche und Piëch bleiben jedoch größte Aktionäre bei Volkswagen, das Land Niedersachsen wird auch künftig zweitgrößter Aktionär des Volkswagen Konzerns sein.

Die Stellung Niedersachsens soll gemäß der Grundlagenvereinbarung künftig in der Satzung von Volkswagen ausdrücklich verankert sein. Dem Land soll die Entsendung zweier Aufsichtsräte zustehen. Die vorhandene Regelung zur Sperrminorität – bei Volkswagen bedürfen wichtige Hauptversammlungsentscheidungen einer qualifizierten Mehrheit von mehr als 80% des vertretenen Grundkapitals – soll bekräftigt werden.

Vorgesehen ist ferner eine substanzielle Beteiligung der weltweiten Mitarbeiter des integrierten Automobilkonzerns. Die Mitarbeiterbeteiligung soll über eine von den Konzernbetriebsräten der Volkswagen AG und der Porsche AG noch zu gründende Belegschafts-Stiftung erfolgen.