Fiat übernimmt Chrysler Group vollständig

Fiat S.p.A. ("Fiat") hat eine Vereinbarung mit VEBA Trust¹ angekündigt, dass die vollkommen in Fiat-Besitz befindliche Tochtergesellschaft Fiat North America LLC ("FNA") alle Anteile an der Chrysler Group LLC ("Chrysler Group") übernehmen wird. Das sind die 41,4616% der Chrysler Group, die noch nicht von der FNA gehalten werden. Es wird erwartet, dass die Transaktion spätestens am 20. Januar 2014 abgeschlossen sein wird.

Vorbehaltlich des Verkaufs ihrer Anteile an der Chrysler Group erhält VEBA Trust Leistungen in einer Gesamthöhe von 3.650 Millionen US Dollar bestehend aus:

• einer Sonder-Dividende zahlbar durch die Chrysler Group von insgesamt etwa 1.900 Millionen US Dollar (Der Anteil der FNA an dieser Dividendenausschüttung wird von der FNA an VEBA Trust als Teil des Kaufpreises gezahlt)² ; und
• bei Abschluss eine Zahlung der FNA von etwa 1.750 Millionen US Dollar als Kaufpreis an VEBA Trust.

Fiat erwartet, die Zahlung von 1.750 Millionen US Dollar aus bestehenden liquiden Mitteln zu leisten. Die Chrysler Group erwartet, die Ausschüttung der Sonderdividende aus bestehenden liquiden Mitteln zu leisten.

Gleichzeitig mit den oben beschriebenen Transaktionen haben die Chrysler Group und die International Union, United Automobile, Aerospace and Agricultural Implement Workers of America ("UAW") eine Absichtserklärung im Rahmen des bestehenden Tarifvertrages der Chrysler Group vereinbart. Die Absichtserklärung sieht weitere Leistungen der Chrysler Group LLC an VEBA Trust in Höhe von insgesamt 700 Millionen US Dollar in vier gleichen jährlichen Zahlungen vor. Die erste Zahlung wird nach Abschluss der Transaktion mit Fiat geleistet und die weiteren drei Zahlungen erfolgen jeweils im Jahresturnus nach der ersten Zahlung. Die Chrysler Group erwartet, die erste Zahlung an VEBA Trust aus bestehenden liquiden Mitteln zu leisten.

Vor dem Hintergrund dieser Leistungen wird die UAW bestimmten Verpflichtungen zustimmen, die industriellen Tätigkeiten der Chrysler Group und die weitere Implementierung der Fiat-Chrysler Allianz zu unterstützen. Dazu gehört die bestmögliche Zusammenarbeit bei der fortlaufenden Einführung des Fiat-Chrysler World Class Manufacturing Programms, die aktive Teilnahme an der Implementierung dieser Programme in allen Produktionsstätten von Fiat-Chrysler zur objektiven Leistungsbegutachtung und die aktive Unterstützung der langfristigen Geschäftsziele der Gruppe.

"Ich habe mich auf diesen Tag gefreut seit dem Moment im Jahr 2009 an dem wir beschlossen haben, beim Wiederaufbau einer lebendigen Chrysler Group zu helfen." sagte John Elkann, Aufsichtsratsvorsitzender von Fiat. "Die Arbeit, die Verpflichtung und die Ergebnisse von Chrysler, deren Zeuge ich während der letzten viereinhalb Jahre sein durfte, sind außergewöhnlich und ich nehme dies als Gelegenheit, jeden einzelnen Mitarbeiter von Chrysler offiziell in der integrierten Fiat-Chrysler Welt willkommen zu heißen."

Sergio Marchionne, Vorstandsvorsitzender von Fiat und Aufsichtsratsvorsitzender sowie Vorstandsvorsitzender der Chrysler Group fügte hinzu: "Im Leben jeder großen Organisation und ihrer Menschen gibt es definierende Momente die in die Geschichtsbücher eingehen. Für Fiat und Chrysler ist diese Vereinbarung, die gerade mit der VEBA erreicht wurde, ganz klar einer dieser Momente. Ich werde dem Führungsteam für immer dankbar für die Unterstützung und die unerschütterliche Überzeugung sein, die alle für dieses Integrationsprojekt gezeigt haben, das heute seine endgültige Gestalt angenommen hat. Die vereinigte Eigentümerstruktur wird es uns nun erlauben, unsere Vision vollständig umzusetzen, einen globalen Automobilhersteller zu erschaffen, der wahrhaft einzigartig ist in seiner Bandbreite an Erfahrung, in seiner Perspektive, seinem Know How, eine solide und offene Organisation, die ihren Mitarbeitern ein herausForderndes und erfüllendes Umfeld bietet."

Als Teil der Transaktionen werden FNA und VEBA Trust sich darauf einigen, die gegenwärtigen Verfahren vor dem Obersten Gerichtshof von Delaware rechtskräftig abzuweisen hinsichtlich der Interpretation der Vereinbarung zu den Bezugsoptionen, gemäß derer Fiat durch FNA drei Tranchen einer Bezugsoption ausgeführt hat um die von VEBA Trust gehaltenen Anteile an der Chrysler Group zu erwerben. Alle diese Anteile werden von FNA in Verbindung mit den oben beschriebenen Transaktionen übernommen.

Aufgrund der Finanzierungsvereinbarungen für diese Transaktion ist es nicht vorgesehen, dass Fiat Eigenkapital auf dem Weg einer Bezugsrechtsemission aufbringen muss.

¹ Der UAW Retiree Medical Benefits Trust, eine freiwillige Mitarbeiter Begünstigungsgesellschaft, Ist ein verwalteter Treuhänder zur Zahlung von Gesundheitsleistungen an Rentner von Chrysler.

² Für den Fall dass die Sonderdividende der Chrysler Group nicht zum beabsichtigten Abschlusstermin (20. Januar 2014 oder früher) ausgeschüttet werden kann, beabsichtigt Fiat die Zahlung der Gesamtsumme an VEBA Trust und erhält danach die Dividendenausschüttung sobald Fiat der 100%-ige Eigentümer der Chrysler Group ist.