Fiat Eigentumsverhältnisse an Chrysler

Nach AufForderung durch die italienische Börsenaufsicht CONSOB gibt Fiat die folgenden Einzelheiten bekannt.

Ausübung der UST-Call-Option

Fiat hält momentan einen vollständig verwässerten (fully-diluted) Anteil von 46% an der Chrysler Group LLC ("Chrysler"). Der Anteil von Fiat kann sich um weitere 5% auf einer vollständig verwässerten Grundlage auf 51% des vollständig verwässerten und ausstehenden Anteils an Chrysler erhöhen, wenn das letzte Leistungsziel (Class B Performance Event) gemäß dem Gesellschaftsvertrag von Chrysler (Operating Agreement) erreicht wird, was voraussichtlich zum Jahresende der Fall sein wird.¹

Darüber hinaus hat Fiat, wie am 27. Mai bekannt gegeben, dem amerikanischen FinanzMINIsterium (United States Department of Treasury - UST) mitgeteilt, dass Fiat beabsichtigt, die Call-Option auf den Erwerb des Anteils an Chrysler, der im Besitz des amerikanischen FinanzMINIsterium ist (entsprechend 6% des vollständig verwässerten Anteils an Chrysler), auszuüben.

Der Ausübungspreis wird auf der Grundlage des Eigenkapitalwerts von Chrysler errechnet, der zwischen Fiat und dem amerikanischen FinanzMINIsterium innerhalb von 10 Tagen ab Mitteilung vereinbart wird. Falls keine Vereinbarung vorliegt, wird der Ausübungspreis durch Investmentbanken, die von den Parteien ernannt wurden, in einem Bewertungsverfahren festgelegt. Der Abschluss dieser Transaktionen erfolgt vorbehaltlich der Genehmigung durch die zuständigen Aufsichtsbehörden.

Sobald der Erwerb des Anteils vom amerikanischen FinanzMINIsterium rechtskräftig ist und nach Erreichen des letzten Leistungsziels (Class B Performance Event) wird Fiat 57% des ausstehenden und vollständig verwässerten Anteils an Chrysler halten.

VEBA2-Call-Optionen

Außerdem hat Fiat Optionen auf den Erwerb von bis zu 40% der Anteile von VEBA an Chrysler ("Covered Interest" - gedeckter Anteil). Diese Option kann zwischen dem 01. Juli 2012 und dem 30. Juni 2016 in bestimmten Abständen ausgeübt werden, wobei Fiat berechtigt ist, innerhalb von jeweils 6 Monaten 20% des gedeckten Anteils zu erwerben.

Der Ausübungspreis für die VEBA-Call-Option wird, wenn Chrysler noch nicht an der Börse notiert ist, unter Anwendung eines Marktmultiplikators festgelegt, der auf das EBITDA von Chrysler für die letzten 4 Quartale abzüglich der betrieblichen Nettoverschuldung angewendet wird, und nicht höher als der Multiplikator von Fiat sein darf. Falls Chrysler schon an der Börse notiert ist, wird der Ausübungspreis nach dem Marktpreis für Stammaktien von Chrysler berechnet.

Wenn Fiat alle Call-Optionen vollständig ausübt, könnte der Anteil von Fiat an Chrysler in dem Zeitraum, in dem die VEBA-Call-Option ausgeübt werden darf, mehr als 70% betragen.³

Anteile der kanadischen Regierung

Fiat hat keine Call-Optionen auf den Erwerb des vollständig verwässerten Anteils von 1,5% an Chrysler, den die kanadische Regierung über eine Tochtergesellschaft der Canada Development Investment Corporation hält.

Börsengang von Chrysler

Nach dem Gesellschaftsvertrag (Operating Agreement) von Chrysler LLC unterliegt ein Börsengang der Zustimmung des Vorstands von Chrysler sowie der Ja-Stimme von mindestens einem Fiat-Vorstandsmitglied. Nach dem Gesellschaftsvertrag von Chrysler LLC können ab dem 01. Januar 2013 zwei Anteilseigner, die zusammen mehr als 50% des Anteils an Chrysler halten, bestimmen, dass Chrysler an die Börse geht. Darüber hinaus sieht ein Aktionärsvertrag zwischen den Anteilseignern an Chrysler vor, dass entweder ⁽¹⁾ diejenigen zwei Anteilseigner, die 10% oder mehr an Chrysler halten, bzw. ⁽²⁾ sowohl das amerikanische FinanzMINIsterium als auch Kanada verlangen können, dass ihre Anteile für einen Börsengang in den USA registriert werden; jedoch verpflichtet dieser Vertrag Chrysler nicht, seine Aktien an Börsen zu notieren.

Liquidität und Cash-Management

Die Fiat Group (ohne Chrysler und deren Tochtergesellschaften) ist überzeugt, dass sie, auch wenn der Preis noch festgelegt werden muss, in der Lage ist, alle Verpflichtungen aufgrund der Ausübung der UST-Call-Option aus vorhandenen liquiden Mitteln zu bestreiten.

Bei der Ausübung der UST-Call-Option ist sich die Fiat Group ihrer Richtlinien betreffend das Cash-Management sowie des Ziels bewusst, eine angemessene betriebliche und strategische Flexibilität zu gewährleisten, und berücksichtigt die Fälligkeiten bestehender Forderungen und die von den Finanzmärkten vorgesehenen Refinanzierungsmöglichkeiten sowie das Ziel der Fiat Group, nach und nach den Kassenbestand zu reduzieren, während sich die Finanzmärkte normalisieren und das Kredit-Rating der Fiat Group sich verbessert.

Die Finanzinformationen von Chrysler werden in den Konzernabschlüssen von Fiat mit Wirkung ab 24. Mai 2011 ausgewiesen, dem Termin des Vollzugs der Ausübung für die Call-Option über die Erhöhung des Anteils (Incremental Equity Call Option). Gemäß den geltenden Rechnungslegungsgrundlagen (IFRS 3 und IAS 27) fällt Chrysler unter die Kontrolle von Fiat aufgrund des von Fiat erworbenen zusätzlichen Anteils und der potenziellen zusätzlichen Rechte im Zusammenhang mit der UST-Call-Option, die zu diesem Zeitpunkt ausübbar werden, sowie mit dem oben erwähnten letzten Leistungsziel (Class B Performance Event).

¹ Fiat hat auch eine Option, einen weiteren Anteil von 5% an Chrysler zu erwerben, wenn das letzte Leistungsziel (Class B Performance Event) nicht eintritt. Der Ausübungspreis für diese Option wird nach der gleichen Methode festgelegt wie für die VEBA Call-Option.

² VEBA = Voluntary Employee Beneficiary Association, ein von der amerikanischen Gewerkschaft UAW verwalteter Fonds für Gesundheitskosten für die Rentner von Chrysler.

³ Die jeweiligen Verträgesind  auf der Internetseite des amerikanischen FinanzMINIsteriums (http://www.treasury.gov/initiatives/financial-stability/investment-programs/aifp/Pages/autoprogram.aspx) und als Anlage zu den Anträgen von Chrysler bei der amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde (Securities Exchange Commission) abrufbar (http://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001513153&type=&dateb=&owner=exclude&count=100)